Por que fazer Due Diligence Agrícola para comprar uma usina?

AGRÍCOLA

 

 

O mercado de venda de usinas voltou a esquentar no Brasil. Entenda como funciona a due diligence agrícola, uma das mais importantes ferramentas para definir o sucesso ou o fracasso de quem compra uma usina canavieira

*Ricardo Pinto

Depois de uma forte onda de fusões e aquisições de usinas na segunda metade dos anos 2000, este movimento caiu muito de 2012 até 2015 (Figura 1). Contudo, com a sinalização de melhora dos preços internacionais do açúcar e do fim do controle artificial da inflação pelos preços dos combustíveis em 2016, voltou o interesse pela compra parcial ou total de usinas brasileiras, principalmente daquelas usinas e grupos em crise, os chamados distressed assets (ativos depreciados).

Como neste mercado de Fusões e Aquisições há muitas terminologias em inglês, este artigo também se preocupará em elencar as palavras mais comuns usadas em inglês com suas respectivas traduções.

Assim, as quatro operações de 2016 foram a compra da até então única usina da ADM no Brasil pela CMAA, a aquisição da participação da Petrobras na Nova Fronteira e na Guarani por São Martinho e Tereos, respectivamente, bem como a compra da Unialco em leilão pela Glencore. E o ano de 2017 começou ainda mais aquecido em relação às Fusões e Aquisições de usinas, também chamadas de M&A (Merger and Acquisitions), principalmente na região Centro-Sul.

COMO SE DESENROLAM OS PROCESSOS DE M&A DE USINAS?

Ainda há quem acredite que usinas ou grupos de usinas sejam vendidos por corretores, como acontece com apartamentos, fazendas e carros. Desde 2006, quando a Infinity comprou a antiga Coopernavi (hoje Usinavi) e também a Alcana, não existe mais a figura de corretores em tais operações. Quem costuma fazer as vezes de corretor nestes negócios são os bancos de private equity.

Um processo de M&A de usina (ou grupo de usinas) é bastante complexo e dificilmente acontece em menos de seis a oito meses, mesmo que a venda, ao final, não se concretize. De forma bastante sucinta, o quadro de processos de M&A mostra as duas óticas: do vendedor e do comprador da usina (Veja no infográfico).

O QUE É UMA DUE DILIGENCE?

Quando pretendemos comprar um carro usado, os especialistas sugerem que não acreditemos em tudo que o vendedor diz do seu veículo, que não visitemos o carro de noite (quando a iluminação ruim pode nos impedir de ver danos e amassados na lataria) e que levemos um mecânico junto para que ele faça uma averiguação do estado do carro, principalmente dos itens com maior risco de nos deixar arrependidos da compra, como motor e câmbio.

Guardadas as proporções, a due diligence é um processo similar de averiguação das informações fornecidas pela empresa à venda e também de investigação de demais itens e fatores que apresentem risco de surpreender negativamente o potencial comprador após assumir a empresa comprada.

POR QUE A DUE DILIGENCE AGRÍCOLA É TÃO IMPORTANTE?

Atualmente, a participação do custo agrícola no custo operacional total (ou Operational Expenditure: Opex) de uma usina canavieira gira em torno de 76%, como demonstra a Tabela 1, oriunda de minucioso levantamento efetuado pela empresa Sucrotec.

Aliás, este levantamento de custo, efetuado há vários anos, demonstra que o custo agrícola tem crescido sua participação no custo final das usinas ao longo dos anos (Figura 2), tendo saído de 69,5% na safra 2005/2006 para, 10 anos depois, atingir 75,6% na safra 2015/2016.

Logo, três quartos dos custos e, obviamente, três quartos dos riscos e surpresas (positivas ou negativas) de uma usina estão na sua parte agrícola da sua operação. Esta é a razão da importância da Due Diligence Agrícola de usinas.

COMO É UMA DUE DILIGENCE AGRÍCOLA?

Agora que já entendemos sua importância, precisamos detalhar como é composta uma Due Diligence Agrícola completa e eficaz de usina candidata à venda. Costumamos dividir a due diligence em 17 temas, sendo que alguns se entrelaçam:

a) Avaliação das condições edafoclimáticas da região e uso da terra onde a usina está inserida:

  • quais são os tipos de solo e topografia da região;
  • como é a distribuição de chuvas, as temperaturas e suas amplitudes;
  • qual é o balanço hídrico, a evapotranspiração e necessidade de irrigação da região;
  • quais os valores de referência para arrendamento de terra (t cana/ha e R$/t cana) na região;
  • quais os tipos de contratos de arrendamento e de compra de cana na região;
  • quais as demais culturas agrícolas e usinas competidoras por cana e terra na região;
  • qual a infraestrutura de rodovias, ferrovias e hidrovias para escoamento de produção de açúcar e/ou etanol para os mercados interno e externo.

b) Identificação do mais apropriado sistema de produção de cana para a usina, considerando:

  • período útil de industrialização da cana (número de dias úteis por safra);
  • principais práticas agrícolas recomendadas para a região;
  • definição dos melhores períodos ao longo do ano para plantio de cana;
  • potencial de mecanização para colheita e plantio de cana;
  • riscos de eventos climáticos extremos, como geadas, furacões e inundações;
  • distância média de canaviais à indústria e benchmarking de usinas na mesma região;
  • verificação de documentação do Plano de Aplicação de Vinhaça (PAV) e status do cronograma de atendimento à norma Cetesb P4.231, se usina estiver no Estado de São Paulo;
  • verificação de documentação do Plano de Eliminação de Queima de Cana (PEQ) e status de atendimento;
  • potenciais ameaças à continuidade do negócio, como presença de movimentos sociais, descumprimento de leis atuais ou futuras, áreas de pragas endêmicas e biomas ou ambientes protegidos.

c) Checagem do planejamento agrícola informado pela usina na safra atual e para as safra futuras, incluindo:

  • o plano de manejo da cana nos próximos anos (quadro de evolução da lavoura, área de plantio e métodos de plantio – 12 meses, 18 meses e/ou de inverno);
  • os mapas de solos, ilustrando os ambientes de produção de cana que estão e serão ocupados;
  • o planejamento de uso de insumos agrícolas e a utilização de resíduos agroindustriais.

 

d) Avaliação das variedades de cana em uso e em plantio recente, incluindo:

  • quadro varietal atual versus o quadro recomendado em função da matriz de variedades para cada ambiente de produção da usina;
  • potencial de variedades e as recomendações para seu emprego na usina;
  • análise dos viveiros existentes e seu estado fitossanitário;
  • avaliação dos contratos existentes com provedores de novas variedades.

e) Avaliação das atividades agrícolas e de seus KPIs (indicadores-chave de desempenho) a partir de controles informatizados agroindustriais instalados na usina, tais como:

  • plantio de cana manual e mecanizado;
  • colheita manual e mecanizada, carregamento/transbordo e transporte;
  • técnicas adotadas de conservação do solo para o controle da erosão;
  • verificação da evolução da produtividade agrícola e do rendimento de açúcares (t/ha e ATR/t);
  • número de cortes por ciclo e porcentagem de renovação anual dos canaviais;
  • porcentual realizado e tipos de operações agrícolas mecanizadas;
  • infraestrutura e equipamentos de irrigação existentes, incluindo verificação de outorgas existentes para uso de água para irrigação de cana;
  • benchmarking de rendimentos agroindustriais (t/ha e ATR/t) de usinas da região, separando cana própria de cana de fornecedores.

f) Vistoria em campo (site visits) dos canaviais, subdivididos em:

  • canaviais instalados atualmente (cana soca), onde será identificada a real qualidade destes canaviais em termos do que já foi realizado (tratos culturais de cana soca, irrigações e/ou fertirrigações, nível de controle de plantas daninhas, infestação de pragas, danos por doenças, falhas de stand e estágio de desenvolvimento dos canaviais);
  • canaviais recém-plantados, onde se verificará o seu estado atual em termos de manejo do campo (falhas de stand, nível de controle de plantas daninhas, ajuste da variedade, nutrição realizada, identificação de doenças, presença de insetos, dentre outros).

g) Construção da projeção independente de produção da cana própria (cana em terras próprias da usina e em terras arrendadas) para a próxima safra e pelo menos das 4 safras subsequentes, incluindo estimativa de produtividade agrícola por corte e de ATR e ART mensal da cana entregue à indústria.

h) Estimativa de cana disponível de fornecedores contratados na safra em curso e nas seguintes, juntamente com avaliação de cana disponível de fornecedores atualmente na região, dentro de uma distância econômica para venda à usina em avaliação.

i) Cálculo de demanda por renovação de canaviais próprios pelo menos nos próximos cinco anos.

j) Verificação dos custos operacionais (Opex) realizados e projetados de preparo de solo, plantio de cana, tratos culturais de cana planta, tratos culturais de cana soca e CTT da usina comparando-os com os de mercado para identificar processos que não sejam competitivos e suas causas.

k) Estimativa de moagem total de cana da usina nas próximas cinco safras considerando em separado a cana própria e a de fornecedores já contratados, ilustrando prováveis gaps de capacidade industrial e demanda por expansão e/ou maior compra de cana ano a ano.

l) Diagnóstico das principais causas do desempenho agrícola da usina na safra em curso e risco destes fatores persistirem nas safras seguintes, bem como ações mitigadoras e/ou saneadoras a serem tomadas.

m) Avaliação detalhada da frota existente na usina com identificação e produção de laudo do estado de cada equipamento, incluindo equipamentos de irrigação/fertirrigação.

n) Avaliação do quadro de funcionários, do organograma e da qualidade da gestão agrícola.

o) Projeção independente da demanda atual de investimento (Capital Expenditure ou Capex) para aquisição e/ou renovação de frota (colhedoras, tratores, caminhões, máquinas e implementos) para realização de serviços agrícolas demandados de formação, tratos e/ou CTT de canaviais da usina, além de projeção para pelo menos mais 4 safras.

p) Apoio completo ao Adviser na construção de cenários de Fluxo de Caixa descontado no tocante às assumptions (premissas) agrícolas, de forma a se obter um seguro valuation da usina para ser apresentado como Binding offer.

q) Análise final de riscos (com sua materialidade, ou seja, impacto financeiro provável) e oportunidades agrícolas oferecidos pela usina à venda.

Para cumprir estes 17 temas numa usina, costuma ser necessário ao redor de 60 dias de trabalho árduo de uma equipe multidisciplinar de diversos especialistas, como a que a RPA Consultoria possui.

Vale dizer que, tendo realizado 68 due diligences agrícolas de usinas, tanto no Brasil como no exterior nos últimos 11 anos, e com mais duas delas em curso, a equipe da RPA Consultoria desenvolveu muitas das metodologias hoje adotadas em projeções e avaliações de due diligences agrícolas de usinas, como a do cálculo do potencial de produtividade agrícola e a da projeção da curva potencial mensal de ATR.

ALGUNS FRACASSOS EM M&A DE USINAS

Como se pode depreender de tudo o que foi apresentado até aqui, é impossível que apenas uma pessoa consiga fazer uma due diligence agrícola completa, seja ela um ótimo professor de universidade, um experiente ex-gerente agrícola de usinas ou mesmo um preparado consultor, mas que trabalhe sozinho.

E se todos os temas listados acima não forem eficazmente tratados, há grande chance de problemas e/ou riscos importantes deixarem de ser vistos, causando brechas para arrependimentos e até pesadelos posteriores.

Como exemplo, haja vista que o NDA que eu assinei venceu já faz quase sete anos, posso citar um caso bastante emblemático. Entre junho e meados de julho de 2007, realizamos, eu e minha equipe, a due diligence agrícola das três usinas (Usina São Luiz, Usina São João da Boa Vista e Usina Maluf) da então Dedini Agro para a empresa australiana CSR.

Na disputa final entre CSR e a espanhola Abengoa, o maior preço ofertado foi o da Abengoa, que não havia feito due diligence agrícola nas usinas. A CSR tinha chegado no seu limite e teve de parar no leilão que se criou entre as duas candidatas à compra. Porém, desde que a Abengoa assumiu o controle da Dedini Agro, o mantra que tem sido rezado internamente nas usinas é o de que compraram “gato por lebre” em termos de cana disponível e capacidade de moagem.

Há vários outros casos de usinas e grupos comprados nos últimos anos que, por falta de due diligence agrícola ou por due diligence agrícola superficial e/ou malfeita, em nenhum momento conseguiram concretizar os planos de negócio traçados quando da compra. É como comprar carro usado à noite sem levar o mecânico junto.

*Ricardo Pinto é engenheiro agrícola, administrador de empresa e mestre em Agronomia, além de sócio fundador da RPA Consultoria, com 30 anos de experiência no setor sucroenergético, sendo 23 anos como consultor

ÓTICA DO VENDEDOR DA USINA

1) Contratação de um Adviser: normalmente um banco de private equity ou uma consultoria especializada em M&A para assessorar a usina em todo o processo de venda.

2) Avaliação do valor da usina (Valuation): construção de modelo matemático, normalmente uma planilha Excel, contendo um fluxo de caixa descontado da geração futura de caixa da usina com cenários de produção e custos, de forma a definir um valor atrativo de venda.

3) Mandato de venda da usina: um banco de private equity ou mesmo o próprio Adviser já contratado recebe o mandato de vender a usina nas condições estabelecidas pelo Valuation realizado.

4) Preparação da documentação para divulgação da venda: monta-se um teaser (ou book de venda) da usina para ser apresentado às prováveis empresas candidatas à compra. Neste material consta um breve resumo do mercado de atuação da empresa, os diferenciais e as projeções financeiras da empresa.

5) Roadshow junto a potencias candidatos à compra: abordagem das empresas que podem ter interesse na compra pelo Adviser, convidando-as para participar do processo de M&A.

6) Acordo de Confidencialidade (ou Non-Disclosure Agreement: NDA) é assinado por interessados no negócio para ter acesso ao Memorando de Informações (ou Confidential Information Memorandum: CIM).

7) Non-binding offer ou Indicative offer: inicia-se a fase em que os potenciais compradores fazem uma oferta não vinculante pela compra da usina, ou seja, oferecem um preço caso a usina tenha as características e seja da forma como imaginam, ainda sem a conhecerem a fundo.

8) Escolha de candidatas à compra para aprofundarem-se no conhecimento da usina à venda: a usina à venda escolhe as ofertas mais atraentes de alguns dos potenciais compradores para participarem da nova fase, quando terão acesso a todas as informações da usina à venda.

9) Acesso ao data room e execução de due diligences (diligências prévias): agora os potenciais compradores terão acesso a todas as informações do data room, farão visitas às dependências da usina e aos canaviais e também enviarão equipes para fazerem as due diligences legal, contábil/financeira, agrícola, industrial, comercial e sócio-ambiental, com apoio e supervisão da equipe da usina à venda e de seu Adviser.

10) Binding offer: com total conhecimento da usina à venda, agora os candidatos devem fazer suas ofertas vinculantes (Binding offer), ou seja, as propostas firmes de preço pela aquisição da usina.

11 )Finalização da venda: quando a oferta mais atrativa é escolhida e os termos finais da venda são estipulados, acordados e contratados.

ÓTICA DO COMPRADOR DA USINA

1) Conhecimento da usina à venda em roadshow: após tomar conhecimento da usina à venda, empresa candidata à compra monta um time para tocar o processo.

2) Escolha de um Adviser: equipe da empresa candidata à compra normalmente contrata um banco de private equity ou uma consultoria especializada em M&A para assessorá-la em todo o processo de compra.

3) Assinatura do Acordo de Confidencialidade: acordo é assinado para ter acesso ao Memorando de Informações.

4) Avaliação do valor da usina (Valuation): construção de modelo matemático, normalmente uma planilha Excel, contendo um fluxo de caixa descontado da geração futura de caixa da usina com alguns cenários de produção e custos, de forma a definir um valor atrativo de compra da usina.

5) Non-binding offer ou Indicative offer: faz-se uma oferta não vinculante pela compra da usina, ou seja, oferecem um preço caso a usina tenha as características e seja da forma como imaginam, ainda sem a conhecerem a fundo.

6) Indo para a próxima fase, contratação de empresas para due diligences: com a ajuda do Adviser, serão escolhidas e contratadas as empresas especializadas para fazerem as due diligences legal (incluindo tributária, trabalhista e previdenciária), contábil/financeira, agrícola, industrial, comercial e socioambiental.

7) Acesso ao data room e execução de due diligences: agora os potenciais compradores irão conhecer a fundo a usina à venda acessando seu data room, fazendo visitas às dependências da usina e aos canaviais, bem como enviando equipes para fazerem as due diligences.

8) Binding offer: de posse dos relatórios das due diligences e do maior conhecimento da usina, os fluxos de caixa descontados são atualizados e até refeitos, para que se chegue a um valor adequado e seguro para ser ofertado de forma vinculante pela usina, ou seja, a Binding offer.

9) Finalização da venda: quando a oferta mais atrativa é escolhida e os termos finais da venda são estipulados, acordados e contratados.